比電視劇更精彩，一場(chǎng)極限拉扯的醫(yī)藥并購(gòu)案背后

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早期談判

這場(chǎng)并購(gòu)案的開(kāi)始，Mirati以極高的姿態(tài)占據(jù)絕對(duì)主導(dǎo)權(quán)。

Mirati在最近的一份證券文件中表示，早在2020年10月，Mirati就與BMS和另外兩家名為甲方和乙方的全球制藥公司簽訂了保密協(xié)議。雖然Mirati偶爾會(huì)與這三家公司分享其業(yè)務(wù)信息，但只有BMS提出了收購(gòu)建議。

2021年，安進(jìn)憑借KARS抑制劑Lumakras獲得FDA的加速批準(zhǔn)，這是全球首款獲批上市的KRAS靶點(diǎn)藥物，市場(chǎng)為之躁動(dòng)不已。

當(dāng)時(shí)，在KRAS G12C抑制劑的競(jìng)爭(zhēng)中，Lumakras最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一，便是來(lái)自Mirati的核心管線(xiàn)Adagrasib。

然而，當(dāng)BMS第一次向Mirati示好之際，Lumakras后期臨床數(shù)據(jù)的“拉胯”，使得市場(chǎng)更看好Adagrasib，這讓Mirati在談判中處于強(qiáng)勢(shì)地位。

2022年3月23日，BMS CEO向Mirati給出收購(gòu)報(bào)價(jià)，125美元/股，條件是進(jìn)一步盡調(diào)。該報(bào)價(jià)比Mirati的前收盤(pán)價(jià)高出46.2%。這也是BMS與Mirati收購(gòu)故事的正式開(kāi)端。

第二天，Mirati就召開(kāi)董事會(huì)，高管以及聘請(qǐng)的并購(gòu)律師、被譽(yù)為“最佳投資銀行”的Centerview，一起討論BMS的收購(gòu)提案。但董事會(huì)認(rèn)為BMS的誠(chéng)意不夠，也就是報(bào)價(jià)不夠高，不能讓其進(jìn)一步盡調(diào)。

拒絕BMS第一次報(bào)價(jià)的同時(shí)，董事會(huì)還讓Centerview去聯(lián)系甲公司，試探對(duì)方的收購(gòu)意愿。

4月5日，BMS提高了現(xiàn)金收購(gòu)報(bào)價(jià)，140美元/股的價(jià)格，比上一輪報(bào)價(jià)高出了12%，比Mirati前收盤(pán)價(jià)高出了57.8%。

當(dāng)時(shí)的Mirati成立了一個(gè)董事會(huì)交易委員會(huì)，為的就是方便對(duì)潛在戰(zhàn)略交易進(jìn)行有效審查和評(píng)估。隨后董事會(huì)又召開(kāi)了會(huì)議，認(rèn)為BMS的報(bào)價(jià)雖有誠(chéng)意，但還是過(guò)低，他們?cè)敢庀駼MS提供更多盡調(diào)材料，重點(diǎn)是Adgrasib和其他候選管道的最新臨床數(shù)據(jù)，希望以此獲得更高的報(bào)價(jià)。

隨后雙方開(kāi)始了幾個(gè)月的談判，Mirati還與其他潛在的收購(gòu)者進(jìn)行了接洽。

在這幾個(gè)月里，新的數(shù)據(jù)不斷從安進(jìn)和Mirati，以及諾華等公司流出，但變故與反轉(zhuǎn)也隨之而來(lái)。

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變故不斷

不到收購(gòu)落定的最后一刻，誰(shuí)也不知道會(huì)發(fā)生，尤其是在創(chuàng)新藥這一本就風(fēng)險(xiǎn)常態(tài)化的領(lǐng)域。

Mirati遇到的第一個(gè)變故，便是其12月5日公布的KRYSTAL-7 2期試驗(yàn)和KRYSTAL-1 1b期隊(duì)列的初步結(jié)果。該臨床，評(píng)估了adagrasib聯(lián)合K藥一線(xiàn)治療所有PD-L1亞組中攜帶KRASG12C突變NSCLC患者的療效。

雖然這些數(shù)據(jù)證明了KRAS G12C抑制劑和PD-1/L1免疫檢查點(diǎn)抑制劑聯(lián)用方案的耐受性和可行性，但二級(jí)市場(chǎng)并不買(mǎi)賬，Mirati股價(jià)直接腰斬。

在數(shù)據(jù)公布前幾天，BMS剛剛給出了一個(gè)新報(bào)價(jià)，再次將價(jià)格降至124美元/股。計(jì)劃趕不上變化，Mirati股價(jià)暴跌后，BMS和甲公司決定不再推進(jìn)收購(gòu)事項(xiàng)。

然而，僅僅過(guò)了幾天，新一輪談判就開(kāi)始了。原因是，12月12日，Mirati宣布adagrasib獲得FDA加速批準(zhǔn)上市，用于先前至少接受過(guò)一次全身治療的KRAS G12C突變的局部晚期或轉(zhuǎn)移性非小細(xì)胞肺癌成人患者，成為繼安進(jìn)Lumakras后全球第2款上市的KRAS抑制劑，商品名為Krazati。

在Krazati批準(zhǔn)后，BMS迅速改變了策略。12月21日，BMS提出在不包括中國(guó)的全球范圍內(nèi)共同商業(yè)化Mirati的KRAS抑制劑。這筆交易可能會(huì)讓Mirati獲得5億美元的預(yù)付款，外加高達(dá)4.85億美元監(jiān)管里程碑，以及4.5億美元基于銷(xiāo)售的分成。BMS的提案還提出了溢價(jià)購(gòu)買(mǎi)一些股份。

對(duì)于這個(gè)方案，Mirati在其證券文件中解釋說(shuō)，Mirati董事會(huì)并不認(rèn)為Krazati的全球合作伙伴關(guān)系是“實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化的有吸引力的戰(zhàn)略選擇”。

換言之，以一個(gè)有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格被并購(gòu)，才是他們的目標(biāo)。

然而到了2023年，Mirati遇到了更多的挫折，收購(gòu)談判也進(jìn)展的磕磕絆絆。

事實(shí)上，過(guò)去幾個(gè)月，市場(chǎng)對(duì)Krazati和KRAS抑制劑類(lèi)的長(zhǎng)期價(jià)值的懷疑持續(xù)增加。

今年3月，BMS和另一家大藥企乙公司，表示有興趣收購(gòu)Mirati，但是它們都希望看到更多關(guān)于Krazati在一線(xiàn)NSCLC中使用的成熟數(shù)據(jù)。

只是，看過(guò)一些數(shù)據(jù)后，BMS和乙公司都決定暫停推進(jìn)收購(gòu)事項(xiàng)，甲公司則由于自身戰(zhàn)略早已不再考慮收購(gòu)Mirati。

到此時(shí)，Mirati基本已經(jīng)失去了談判的主動(dòng)權(quán)，期間其股價(jià)也由去年12月的90美元/股跌至了40美元/股，又一次腰斬。

屋漏偏逢連夜雨，自5月開(kāi)始，Mirati的壞消息不斷，先是5月24日，Mirati宣布Adgrasib與Opdivo聯(lián)合治療相比多西他賽化療沒(méi)有顯著提高二線(xiàn)/三線(xiàn)NSQ-NSCLC患者的生存期。

這也就意味著，在這項(xiàng)名為SAPPHIRE的研究中，Adgrasib沒(méi)有達(dá)到OS的主要終點(diǎn)。

兩個(gè)月后，Mirati再次宣布，歐盟拒絕了Adgrasib用于治療KRAS G12C突變的晚期非小細(xì)胞肺癌患者。

一盆盆冷水澆下來(lái)，投資者對(duì)于KRAS G12C的期待也幾近消失殆盡。

8月，Mirati時(shí)任CEO決定離任，這一度讓市場(chǎng)對(duì)公司產(chǎn)生各種擔(dān)憂(yōu)。

好的一點(diǎn)是，幾乎同一時(shí)間段，Mirati對(duì)外宣布計(jì)劃，在具有高水平PD-L1表達(dá)的KRAS G12C非小細(xì)胞肺癌癌癥患者中，進(jìn)行Krazati-Keytruda聯(lián)合用藥的3期試驗(yàn)。

此前公司公布的一份對(duì)PD-L1高表達(dá)患者的最新分析，Krazati和Keytruda聯(lián)用顯示出63%的確診總有效率。Mirati表示，這“顯著高于”Keytruda作為單一療法歷史上觀察到的39%至45%的范圍”。

Mirati希望用更長(zhǎng)的時(shí)間證明Krazati。

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平衡點(diǎn)

臨床失敗、監(jiān)管受挫、高管出走，一連串的變故，讓Mirati沒(méi)有太多選擇。

它又回到了“起點(diǎn)”，董事會(huì)告訴管理層，要與其他公司就Krazati建立潛在的全球合作伙伴關(guān)系。而就在幾個(gè)月前，董事會(huì)剛剛拒絕了BMS這一提議。

更糟糕的是，Mirati此前聯(lián)系過(guò)的幾家大藥企都對(duì)此不感興趣?；蛟S，Mirati走到了近幾年的最低谷。好在。公司在此期間“低價(jià)”完成了一輪融資，這讓其財(cái)務(wù)狀況不至于太糟糕。

轉(zhuǎn)機(jī)發(fā)生在8月底。

8月27日開(kāi)始，當(dāng)時(shí)BMS的Caforio聯(lián)系了Mirati領(lǐng)導(dǎo)層，提出以每股64美元的價(jià)格收購(gòu)Mirati的所有流通股，而前一天的股價(jià)為37.02美元/股。

而在回復(fù)BMS之前，Mirati還指示其財(cái)務(wù)顧問(wèn)與甲、乙公司溝通，告知Mirati正在考慮另一方的收購(gòu)。

顯然，Mirati希望更多人參與“競(jìng)拍”，只可惜甲、乙公司拒絕了它。也就是說(shuō)，只有BMS還愿意留在談判桌上。

Mirati董事會(huì)表示，如果BMS將報(bào)價(jià)提高到82美元/股，他們才愿意考慮。BMS的回應(yīng)是66美元/股，外加兩項(xiàng)每股5美元的或有價(jià)值權(quán)利（CVR）。

Mirati再次提出還價(jià)，BMS將價(jià)格上調(diào)至68美元/股，無(wú)CVR，并表示很難進(jìn)一步提高報(bào)價(jià)，希望在兩周內(nèi)宣布交易。

Mirati妥協(xié)了，決定推進(jìn)并購(gòu)盡調(diào)事項(xiàng)。但是就當(dāng)BMS完成盡調(diào)后，它們決定修改報(bào)價(jià)，降至56美元/股，及一筆每股10美元的CVR。

也正是在BMS與Mirati關(guān)于CVR討價(jià)還價(jià)之際，“賽諾菲正在探索收購(gòu)Mirati”的傳聞以極為微妙的節(jié)點(diǎn)出現(xiàn)，最終讓這場(chǎng)并購(gòu)案快速走向終點(diǎn)。

而經(jīng)過(guò)一年半的反復(fù)談判、拉扯，它們終于找到了達(dá)成交易的那個(gè)平衡點(diǎn)。

在這起并購(gòu)案中，BMS急切需要新的管線(xiàn)，Mirati則一直輾轉(zhuǎn)大藥企，尋找戰(zhàn)略合作、賣(mài)身的機(jī)會(huì)。它們之間近兩年的交鋒，又是一起鮮活的創(chuàng)新藥并購(gòu)商業(yè)案例。

相比巨額并購(gòu)案最后落定的數(shù)字，每一起案子背后的故事更加精彩。而Mirati的經(jīng)歷，告訴我們，盡早學(xué)會(huì)向現(xiàn)實(shí)低頭，或許并不是一件壞事。

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來(lái)自拉鋸戰(zhàn)的啟示

今年醫(yī)藥圈巨額并購(gòu)案不斷，動(dòng)輒幾十億美元、上百億美元。

前有輝瑞收購(gòu)Seagen，后者籌謀三年將自己賣(mài)出一個(gè)高價(jià)，現(xiàn)有BMS收購(gòu)Mirati，前后談了一年半，改了三種交易結(jié)構(gòu)，最終的交易價(jià)格被Mirati“作”低了一半。

這就是并購(gòu)案曲折又精彩之處。

每一起案例都是一場(chǎng)沒(méi)有硝煙的戰(zhàn)場(chǎng)，談判桌上你來(lái)我往的交鋒，最難莫過(guò)于是交易價(jià)格的談判。買(mǎi)賣(mài)雙方的博弈很微妙，一個(gè)要賣(mài)一個(gè)要買(mǎi)，雙方的判斷肯定不同，總要論證買(mǎi)和賣(mài)的理由。

尤其買(mǎi)方想買(mǎi)，一定要搞清楚賣(mài)方到底成色如何，因?yàn)檎l(shuí)都不愿意做接盤(pán)俠。至于賣(mài)方，不到萬(wàn)不得已，總是希望估值高一點(diǎn)，再高一點(diǎn)。

雖然BMS收購(gòu)Mirati的交易金額不是最大的，但其背后的故事卻足夠曲折，也足夠能反映出biotech在寒冬中的掙扎與努力。

就像一場(chǎng)拍賣(mài)會(huì)，一個(gè)人出價(jià)了，拍賣(mài)官仍會(huì)在場(chǎng)內(nèi)四處觀察與游說(shuō)，期待在落槌前，得到更多更高的報(bào)價(jià)。

預(yù)料之中與意想之外的變故，商業(yè)收購(gòu)的經(jīng)典手法與創(chuàng)新藥的常態(tài)風(fēng)險(xiǎn)穿插其間，左右著買(mǎi)賣(mài)方的談判主動(dòng)權(quán)。當(dāng)然，總會(huì)有一個(gè)觸發(fā)點(diǎn)，將它們拉向可交易的那個(gè)平衡點(diǎn)。

Mirati這場(chǎng)充滿(mǎn)曲折的賣(mài)身過(guò)程，或許也是國(guó)內(nèi)biotech當(dāng)下需要關(guān)注的。

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